会社法コラム　第８回　株主総会（３）

2020/01/20

1. 定足数

株主総会は定足数を満たさない限り、決議を行うことができず、仮に定足数を満たさず行われた決議は原則として無効となります（新会社法328条4項）。
新会社法上、①株主が１名のみの場合、当該株主が出席すれば定足数を充たす（同条1項）、②株主が2名以上の場合、最低２名の株主（代理人による出席を含む）により、定足数を充たす（同条2項）と規定されています。
なお、定款で2名より多い人数を定めた場合はその定めた人数が定足数となります（同条項）。株主が2名以上の場合に定款で定足数を1名と定めることはできないと解されています。
会社が株主である場合、会社が代表者を2名以上選任したとしても、定足数との関係では1名として計算されます（同条3項（a））。また、1名の株主が委任状を利用して複数の代理人を選任したとしても、定足数との関係では1名として計算されます（同条項（b））。

　定款で別段の定めがない場合で株主総会の開催予定時刻から30分以内に定足数を充たさない場合、その株主総会が株主の要求により開催された場合は、解散となります（同条5項（a））。他方で株主の要求により株主総会が開催されていない場合は、翌週の同一曜日・同一の時刻・場所に延期されます（同条5項（b））。なお、取締役が別途日時・場所を決定した場合は別途招集通知を発送の上、その指定した日時・場所において株主総会を開催することが可能となります（同条5項（b））。

2．株主総会議事録等記録の作成・保管

（１）記録の保管

会社は株主総会の記録に関して①株主総会以外で行われた、書面決議を含む株主による全ての決議、②株主総会の議事録、③344条に従い会社に提供された情報を保管しなければならないと規定されています（341条1項）。
上記記録の保管期間は決議がなされた日又は株主総会の開催日から起算して７年以上となっています（同条2項）。
上記記録は会社の登録住所又は別途記録の保管場所として登録した住所に保管する必要があります（342条1項、2項）。株主はこの保管された記録を保管場所で閲覧することができます（同条3項）。

（２）記録の作成

株主総会が開催された場合、その株主総会の議長又は次回開催される株主総会の議長が議事録に署名しなければならず、その署名済議事録は、記載された内容の手続が行われたことを示す十分な証拠となる旨規定されています（343条3項）。
他方で株主総会決議以外の記録（書面決議含む）については、取締役又は会社秘書役の署名がなされた場合、当該決議がなされたことを示す十分の証拠なる旨規定されています（同条1項）。

 

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